Phòng thủ trước M&A: Như thế nào là đủ?

minh họa: Khều.

Sau những thương vụ mua bán và sáp nhập đã diễn ra trên thị trường, thời gian gần đây xuất hiện một số lời khuyên dành cho cổ đông sáng lập nhằm chống lại sự thâu tóm của đối thủ như không để tỷ lệ sở hữu xuống dưới 51%, hạn chế công bố thông tin về các tài sản tốt hay lợi nhuận hấp dẫn của doanh nghiệp. Liệu đây có phải là cách làm đúng? Doanh nghiệp nên tiếp cận các cơ hội hay đối đầu với nguy cơ bị thâu tóm như thế nào để tối ưu hóa giá trị cho doanh nghiệp và cổ đông?

Thâu tóm thù nghịch: chưa phải đã hay

Mua bán và sáp nhập (M&A) là khái niệm còn khá mới ở thị trường Việt Nam trong vòng vài năm trở lại đây. Thời gian qua, các thương vụ M&A ở thị trường Việt Nam đều diễn ra thân thiện khi các bên cùng đạt được các thỏa thuận chuyển nhượng, mà gần đây nhất là thương vụ của Masan và Vinacafé.

Tuy nhiên, nhìn lại lịch sử và xu hướng của thị trường tài chính quốc tế, M&A đã phổ biến qua hàng trăm năm, trung bình cứ một vài thương vụ diễn ra theo hướng thân thiện lại có những thương vụ thâu tóm thù nghịch (hostile takeover). Một số thương vụ lớn xảy ra trong năm 2011 theo dạng này có thể kể đến như Nasdaq OMX mua NYSE Euronext, hay Sanofi-Aventis mua Genzyme. Tại sao lại có những thương vụ thâu tóm thù nghịch này? Đơn giản là nếu việc đàm phán của bên mua đối với bên bán (thường là một nhóm ban điều hành/cổ đông sáng lập) không thành sau một vài lần tiếp xúc hoặc nếu bên mua dự kiến việc đàm phán trực tiếp sẽ tốn nhiều thời gian và tiền bạc thì họ sẽ đi đến quyết định thâu tóm.

Bất kỳ một vụ thâu tóm thù nghịch nào cũng là một thách thức hấp dẫn cho giới truyền thông. Đơn giản chỉ vì bên thâu tóm và bên bị thâu tóm sẽ liên tiếp đưa ra các luận điểm để bảo vệ mục tiêu của mình. Kết quả chỉ ngã ngũ khi chốt được tỷ lệ sở hữu và ban lãnh đạo mới được bầu ra. Có điều đáng lưu ý là trong những thương vụ thâu tóm, dù việc mua bán thành công, bên mua thường không gia tăng được giá trị cho cổ đông hiện hữu. Nghiên cứu về thị trường M&A của Mỹ cho thấy kết quả khá bất ngờ: M&A mang lại giá trị lớn hơn cho cổ đông của bên bị thâu tóm, và gần 80% thương vụ không đáp ứng được kỳ vọng của cổ đông và ban lãnh đạo của bên mua.

Cổ đông sáng lập: bài toán giữa tỷ lệ sở hữu và phát triển doanh nghiệp

Thị trường chứng khoán là kênh huy động vốn thay thế cho kênh huy động truyền thống qua ngân hàng. Khi có nhu cầu mở rộng quy mô, chủ doanh nghiệp phải đánh đổi tỷ lệ sở hữu của mình để lấy thêm vốn từ phía các nhà đầu tư và cổ đông mới. Doanh nghiệp càng đại chúng hóa thì càng dễ huy động vốn, càng có nhiều cơ hội phát triển, nhưng bù lại cổ đông sáng lập sẽ mất dần tỷ lệ sở hữu. Đến một giai đoạn nào đó, khi quy mô của doanh nghiệp trở nên quá lớn cổ đông sáng lập sẽ mất quyền kiểm soát, thậm chí là cả quyền phủ quyết.

Nhìn vào các tập đoàn lớn như Microsoft, Google, hay Apple, hầu như không còn cổ đông sáng lập nào nắm quá 10%. Như vậy có thể nói, việc quyết nắm giữ một phần sở hữu quá lớn chỉ nhằm mục đích tránh bị thâu tóm không phải là vũ khí phòng vệ hiệu quả. Doanh nghiệp càng hấp dẫn thì càng có nhiều nhà đầu tư quan tâm, sẵn sàng trả giá cao và vì vậy càng bị đại chúng hóa. Nếu cổ đông sáng lập cố tình giới hạn tỷ lệ sở hữu của mình ở 51% thì chẳng khác nào tự trói các cơ hội phát triển của mình. Khi doanh nghiệp bị tụt hậu, mất khả năng cạnh tranh thì dù chủ doanh nghiệp có nắm 50% hay 100% thì giá trị có khi không bằng vài phần trăm cổ phần ở các công ty lớn. Dù ở góc độ doanh nghiệp hay cá nhân thì tỷ lệ phần trăm sở hữu cũng đứng sau giá trị vốn hóa.

M&A: là một cơ hội

Khi đã gia nhập vào nền kinh tế thị trường, là một công ty đại chúng ban lãnh đạo và cổ đông sáng lập nên chấp nhận các xu hướng tất yếu, trong đó có M&A. Hãy xem M&A là một cơ hội lớn, chấp nhận doanh nghiệp mình là đích ngắm của các hoạt động thâu tóm và chú trọng tới vấn đề tối ưu hóa giá trị của doanh nghiệp khi bị thâu tóm.

Nếu một công ty tốt, có tiềm năng và trở thành đích ngắm cho việc M&A như trường hợp của Công ty cổ phần Diana thì đó là niềm tự hào của chủ doanh nghiệp và các cổ đông. Với giá chào mua tốt, các cổ đông đã được bù đắp xứng đáng sau một thời gian dài bỏ công sức gây dựng cơ nghiệp. Chiến lược đúng đắn nhất là chọn đúng thời điểm doanh nghiệp ở đỉnh của đồ thị phát triển hình sin để thoái vốn. Một lãnh đạo, một chủ doanh nghiệp giỏi sẽ không bao giờ e ngại thị trường đóng cửa với các kế hoạch khởi nghiệp mới của mình. Cố phòng thủ hay giữ lại cơ đồ, sau một vài năm không tạo thêm được giá trị gia tăng cho doanh nghiệp thì đó là một sai lầm lớn.

Nếu một công ty chưa khai thác hết các tiềm năng và các giá trị tài sản lại được bên mua trả giá cao nhưng ban lãnh đạo không đồng ý bán thì các cổ đông còn lại cần cân nhắc. Hãy xét xem việc chống lại sự thâu tóm này có phải vì lợi ích cá nhân hay không? Bởi thông thường nếu không nhìn thấy các cơ hội tạo ra giá trị gia tăng theo kiểu 1+1>2 thì bên mua ít khi đưa ra giá chào mua cao để thu về quyền kiểm soát.

Phòng thủ trước M&A: không phải là bài toán ngắn hạn

Dù nhìn nhận M&A là một cơ hội hay một nguy cơ thì việc tiếp nhận hay phòng thủ đều không thể làm trong ngày một ngày hai.

Một thương vụ mua bán sáp nhập không thể thực hiện được khi các cổ đông kiên quyết giữ phần sở hữu của mình. Do đó, vấn đề căn bản nhất của một doanh nghiệp đối phó với M&A chính là quan hệ cổ đông. Nếu cổ đông tin tưởng vào ban điều hành hiện tại và tin tưởng vào sự gia tăng các khoản đầu tư của mình thì không ai có thể bắt họ bán hay bắt họ ủy quyền.

Nói đến niềm tin của cổ đông chính là một sự đầu tư kỳ công và nghiêm túc của những người lãnh đạo. Dưới đây là một số biện pháp có thể giúp những cổ đông sáng lập kiểm soát tốt hơn khả năng phòng thủ và chủ động với M&A.

Ban lãnh đạo nắm rõ kỳ vọng và tâm lý của cổ đông, đặc biệt đối với nhóm cổ đông lớn để xác định nhu cầu thoái vốn tại bất kỳ thời điểm nào của các nhóm cổ đông này nhằm can thiệp kịp thời như mua lại cổ phiếu quỹ hay dùng quyền ưu tiên mua lại cổ phần khi thoái vốn.

Minh bạch thông tin và chú trọng vào công tác quan hệ cổ đông, giúp cổ đông luôn hiểu rõ tình hình hoạt động của doanh nghiệp, chia sẻ doanh nghiệp lúc khó khăn nhất, tin tưởng vào tương lai dài hạn, giá trị gia tăng từ cổ phiếu mình nắm giữ.

Ban lãnh đạo doanh nghiệp phải tạo được niềm tin đối với cổ đông. Cổ đông không sợ doanh nghiệp làm ăn thua lỗ trong một giai đoạn nào đó nhưng sẽ thất vọng và giảm sút niềm tin nếu những người điều hành không giữ lời hứa hoặc không hành động vì quyền lợi của cổ đông.

Luôn chứng minh hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp có tính cạnh tranh cao và ban lãnh đạo doanh nghiệp là những nhân tố không thể thay thế trong bất kỳ hoàn cảnh nào nếu doanh nghiệp muốn tiếp tục phát triển.

Xây dựng niềm tin không chỉ qua một vài câu nói mà phải qua các hành động thực tế và khi cơ hội đã đi qua, khó có thể quay trở lại. M&A không phải là một trò chơi mà là một chiến lược, một tầm nhìn dài hạn.

(thesaigontimes)